温州市铁投集团：关于TOT模式下轨道交通项目财务管理与税务筹划分析——以温州市域铁路S1线PPP项目为例

温州市铁路与轨道交通投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）是承担温州铁路与城市轨道交通项目前期、工程建设、投融资、运营管理及沿线资源开发“五位一体”建设的市级国资功能类企业。温州市域铁路S1线一期工程西起瓯海区潘桥镇，向北经沿海铁路温州南站后，折向东上跨沿海铁路至温州西站，线路全长53.507km，项目总投资186.0683亿元。该项目于2019年建成投用，为盘活存量资产，温州市积极谋划实施TOT模式。

　　基本做法

　　温州市政府授权市铁办（实施机构）、市铁投集团（出资代表）实施PPP项目，其目的:一是通过引入社会资本、通过运营权转让，转化前期信贷融资，转化为合理期内的分期支付，有利于盘活存货资产；二是优化项目风险分配，提高公共服务效率，在风险最优分配的激励约束机制下，社会资本有足够动力来统筹考虑项目的运营维护成本，在保障服务质量的前提下切实降低项目全生命周期的成本，提高自身收益水平。为确保项目具有可行性，该项目应以财务视觉全方位分析决策，助力企业的高质量发展。

　　（一）确认资产的属性

　　铁投集团S1线总概算186亿元，在建成完工之后以含税价90亿元的价格，将运营合作权转让给省交投集团（65%股权）与铁投集团（35%股权）合资成立的SPV公司，转让期限30年。首先要确认该运营合作权属于什么资产？

　　1.确认为金融资产或金融负债

　　如果SPV公司按照会计准则2号解释采用金融资产模式进行核算，以摊余成本计量，经营期内通过财政可行性缺口补助以等额本息法偿还。则铁投集团对应地需确认金融负债。

　　无论是SPV公司确认为金融资产还是铁投集团确认为金融负债，显而易见运营合作权的转移均不产生税负，但对各方存在以下不合理因素：

　　对铁投集团来讲：不能降低企业的资产负债率，甚至会提升企业的资产负债率。每年需支付的可行性缺口补助是由政府拨付到SPV公司，SPV公司可以视同本息收回做账务处理，但铁投集团未产生现金流入流出，在会计处理上无法减少金融负债。

　　对于SPV公司来讲：一般轨道交通企业PPP协议中约定的可行性缺口补助是静态值，涉及物价、客流、融资利率、税率甚至业绩考核等专项调整项为不确定金额，不完全符合金融资产的定义。

　　对政府来讲，金融资产对应的是获得政府贴息的权利，存在使政府支付的可行性缺口补贴被认定为新增隐形债的风险。

　　综上所述：轨道交通的PPP项目牵涉到的三方主体，确认为金融资产或金融负债，各方均存在审计和税负风险，该方案不可取。

　　2.确认为无形资产转让

　　无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。S1线运营合作权是源自合同权利，该权利无论是否可以从铁投集团或其他权利和义务中转移或者分离，都可将其辨认为无形资产。铁投集团S1线的产权并没有转让，转让的是运营合作权，所以在会计处理或税务处理上可以认定为无形资产转让。

　　3.确认为固定资产出租

　　固定资产租赁是指固定资产占有者在一定时期内的收取租金为条件将某项固定资产出租给承租人使用的行为。租出固定资产的产权仍属租出企业所有，其原值仍留在帐面上，出租企业需计提折旧。所以铁投集团的PPP项目在会计处理或税务处理可以认定为固定资产出租。与传统的固定资产出租不同，PPP项目是资金一次性到位，租期超长（S1线运营合作权转让年限是30年）的固定资产出租行为。

　　（二）确认特许经营转让费的所有人

　　PPP模式，从理论上来讲是政府对社会资本的一种特许经营。但政府是轨道交通企业的出资人，特许经营依托的资产主体属于轨道交通企业。铁投集团S1线的运营合作费是基于对S1线特许经营基础上产生的，TOT模式中的特许经营转让所得是归政府所有还是归轨道交通企业所有，值得探讨。

　　1.转让所得归政府所有

　　S1线的特许经营权是政府所有，由政府授权SPV公司进行经营，转让所得归政府所有，可行性缺口补助也由政府进行补助。优势是收入与支出对等。劣势是政府不具备开票给SPV公司的可能性。SPV公司的转让费无法取得增值税专用发票剥离进项税额进行抵扣，加大转让成本。铁投集团的运营亏损是由政府进行补贴的，实施PPP项目之后运营亏损转嫁到SPV公司，铁投集团S1线资产折旧产生的亏损没有相应收入进行弥补，S1线的前期建设投入成本需政府以其他途径帮助其还本付息。

　　2.转让所得归轨道交通企业所有

　　S1线的特许经营权是依托S1线资产而产生的。政府无偿授于铁投集团特许经营权，铁投集团则将依托S1线资产的特许经营权进行PPP操作。优势是从会计处理上来讲，取得的PPP项目资金（运营合作费）可以视同铁投集团的收入，用以平衡S1线资产的折旧支出，铁投集团不会出现亏损；从现金流来讲，取得的运营合作费可以用来归还前期的建设投资支出，大幅减少长期负债，降低资产负债率，改善财务报表。同样，SPV公司可以从铁投集团取得增值税专用发票，价税分离后，进项税额用来抵扣未来收入的销项税额，减少企业现金流出，同时降低每年的摊销成本改善财务报表。劣势是政府需考虑可行性缺口补助的资金来源。但即使不进行PPP模式操作，政府同样要考虑对轨道交通企业进行还本付息和运营补亏的资金来源。

　　通过上述分析，因特许经营产生的运营合作费归轨道交通企业所有更为合理。

　　（三）全税种谋划分析

　　在确认铁投集团为S1线资产经营合作权转让主体的情况下，要将该转让行为确认为无形资产转让还是固定资产出租？需要我们通过全税种谋划，才能找出更有利于企业兼顾会计处理和税务处理的最优方案。

　　1.增值税分析

　　视同无形资产转让，增值税为6%。铁投集团90亿含税价的转让收入中确认5.09亿元增值税；视同固定资产出租，增值税为9%。铁投集团90亿含税价的转让收入中确认7.43亿元增值税。铁投集团S1线PPP项目30年的运营合作期需在第一年收到款项开具发票时需完成增值税缴纳。

　　2.印花税分析

　　视同无形资产转让，无需缴纳印花税。印花税根据根据《印花税暂行条例》及附件《税目税率表》列举的项目纳税，印花税应税合同中不包括特许经营权转让合同，产权转移书据中亦不包括特许经营权转移书据，因此，因特许经营权转让产生的运营合作费不需缴纳印花税。

　　视同固定资产出租，按照财务租赁合同的租赁收入的0.1%缴纳印花税。合同总额90亿元，印花税共计900万元。涉及需要缴纳印花税的合同如果分别载明合同额和增值税额，有利于节约印花税。该合同应缴纳的印花税可通过合理条款设置，降为825.69万元。

　　3.房产税分析

　　视同无形资产转让，无需缴纳房产税。

　　视同固定资产出租，按房产租金征收12%的房产税。S1线资产中有墙有柱能遮风避雨的站房价值占总资产价值10%，则房产税按每年确认租金收入的10%的12%确认房产税330万元，30年合计9900万元。（每年房产税计算公式：90÷30÷1.09×0.1×0.12=0.033亿元）

　　4.企业所得税分析

　　比较企业所得税，需针对S1线的收入与成本做以下假设便于计算对比。假设：铁投集团设立项目公司独立核算S1线资产。通过PPP操作后，由SPV公司进行运营管理，项目公司取得运营合作费收入，每年发生S1线资产折旧费用2.75亿元，已有留抵增值税进项税额7亿元，无其他费用发生，无未弥补以前年度经营亏损。

　　视同无形资产转让，根据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）规定，属于提供设备和其他有形资产的特许权费，在交付资产或转移资产所有权时确认收入。所以，S１线运营合作费需在第１年全额确认收入。可计算得出第1年利润为82.16亿元，第2-30年每年亏损2.75亿元，30年合计企业所得税为20.54亿元。

　　视同固定资产出租，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定，如果交易合同或协议中规定租赁期限跨年度，且租金提前一次性支付的，根据《实施条例》第九条规定的收入与费用配比原则，出租人可对上述已确认的收入，在租赁期内，分期均匀计入相关年度收入。可计算得出第1年利润总额-0.083亿元，第2-30年利润总额-0.033亿元，不需缴纳企业所得税。

　　综上所述，我们通过30年静态税费分析可以得出：将该PPP项目视同固定资产出租比视同无形资产转让，铁投集团可以节约税费17.13亿元。

　　（四）财务报表分析

　　视同无形资产转让，我们可以得知企业第一年可以盈利8２.１６亿元，但以后各年均没有收入来源，且每年亏损2.75亿元，不适合企业的长期发展。并入母公司合并报表后，不持续的经营收入以及持续亏损的财务状况，不利于企业的融资发展。

　　视同固定资产出租，我们可以得知企业每年处于均衡发展阶段，除第一年略有小亏，其他各年均处于不亏不盈状态。且每年可以为母公司合并报表贡献2.75亿元的营业收入，传递了企业持续经营的良好态势，有利于提升母公司的融资能力和企业信用评级。

　　基本成效

　　一是确定运作模式，有效缓解债务压力。经与省交投集团多轮谈判确定合同金额为90亿元，合作期限为30年，确定该项目的PPP运作模式为TOT。90亿元对价款可有效缓解我公司S1项目还本付息的资金压力，从而减轻地方政府债务压力。

　　二是运用财务分析，有力保障资产增值。通过对未来30年的会计处理分析、现金流分析、税筹分析、财报分析，考虑该项目公司未来30年财务报表盈利的需求，设计PPP项目资金流向的合理路径，明确PPP资产属性，对增值税、印花税、房产税、所得税等税费进行全税种筹划后明确会计核算方式，公司未来30年不仅可增加90亿元现金流的情况下，每年可增长2.75亿元的营业收入（仅2023年占公司营业收入的40%），合理的税负筹划可节约税费17.13亿元。

　　同时，该案例于2022年获国家发改委发文肯定并推荐为“盘活存量资产扩大有效投资典型案例”。

　　基本体会

　　目前，PPP项目的财税处理尚处于一个空白待讨论时期，虽然国家出台了《政府会计准则第10号——政府和社会资本合作项目合同》的通知(财会【2019】23号文)，但因PPP项目形式复杂，涉及的主体各有不同，此项目以轨道交通企业TOT模式进行PPP操作如何进行会计处理和财税处理做一个探讨研究，抛砖引玉。另外，财务人员应富有财务思维从会计处理、现金流分析、税收筹划、财报分析多角度分析让企业获得最大效益。